Ya sabemos que esta no es una fusión entre iguales. Caixabank vale mucho más que Bankia. Por eso, Caixabank va a absorber a Bankia. Esto quiere decir que Bankia transmite todos sus activos y pasivos a Caixabank, y se disuelve. En contraprestación, Caixabank efectúa una ampliación de capital emitiendo acciones nuevas de Caixabank, que son entregadas a los accionistas de Bankia a cambio de sus acciones de Bankia, que desaparecen.
La madre del cordero, y lo que se está discutiendo estos días, se encuentra en la ecuación de canje, es decir, en el número de acciones nuevas de Caixabank que se entregarán a los accionistas de Bankia. De ahí resulta el poder que ejercerán en la nueva entidad los antiguos accionistas de Caixabank y los de Bankia. Y eso depende del valor patrimonial que se asigne a cada una de las entidades. Como siempre pasa en contabilidad, se trata de un problema de valoración.
Hay accionistas dominantes
Esto tiene una importancia transcendental dado que en ambas entidades hay un accionista dominante:
En Caixabank el accionista dominante, con un 40% de participación, es CriteriaCaixa, entidad holding no cotizada, dominada al 100% por la Fundación Bancaria Caixa. Esta Fundación se rige por la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de Cajas de Ahorro y Fundaciones Bancarias.
La Fundación, presidida muy cuidadosamente por el Sr. Fainé, tiene su domicilio social en Palma (igual que CriteriaCaixa). A través de CriteriaCaixa, la Fundación vive de los dividendos procedentes del 40% de Caixabank y del resto de sus participaciones (24,8% en Naturgy, 15% en Agbar, 4,77% en Cellnex, 1,23% en Telefónica, 17,50% en Bank of East Asia y 9% en el grupo financiero mexicano INBURSA).
Recordemos que a las Fundaciones bancarias no se les aplican las exenciones de las Fundaciones ordinarias (Ley 49/2002 de Entidades sin fines lucrativos). Tributan por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades. De todos modos, los dividendos percibidos por CriteriaCaixa y por la Fundación están exentos del Impuesto dado que proceden de participaciones superiores al 5% o con un coste de adquisición superior a 20 millones de euros.
El objetivo esencial de Caixabank es que, tras la absorción de Bankia, su participación se mantenga en al menos el 30%. ¿Por qué? Sencillamente, porque mantener ese porcentaje le permite seguir ejerciendo el control de la nueva entidad. Conforme al artículo 43 de la citada Ley 26/2013, siendo la participación de la Fundación superior al 30%, el Patronato elaborará el Protocolo de Gestión de Caixabank, así como el Plan Financiero, y lo someterá a la aprobación del Banco de España. Eso es mandar.
Por su parte, Bankia cuenta con un accionista muy significativo: el Estado, a través del FROB, ostenta el 61,8% del capital. El Estado no tiene interés en mandar en la nueva entidad. Casi tiene interés en lo contrario. Pero sí quiere maximizar el valor de su inversión para recuperar la mayor cantidad posible de los 21.000 millones pendientes de las ayudas inyectadas en Bankia. Por eso, el Estado quiere mantener la máxima participación y que se revalorice.
De este cruce de intereses saldrá la valoración de cada uno y la ecuación de canje.
Las cifras de cada banco
Veamos los elementos más significativos que influyen en esa valoración:
ACTIVOS TOTALES A 30 DE JUNIO DE 2020: Caixabank: 446.000 millones. Bankia: 218.000 millones.
PATRIMONIO NETO A 30 DE JUNIO DE 2020: Caixabank: 26.000 millones. Bankia: 12.883 millones.
CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL AL 3 DE SEPTIEMBRE DE 2020 (ANTES DE LA COMUNICACIÓN DE LA OPERACIÓN):
Caixabank: 5.981 millones de acciones a 1,815 = 10.856 millones
Bankia: 3.070 millones de acciones, a 1,035 = 3.177 millones.
BENEFICIOS EN EL PRIMER SEMESTRE DE 2020 Y EN 2019, 2018 Y 2017:
Caixabank: 205, 1.705, 1.985, 1.684 millones. Media anual = 1.594 millones.
Bankia: 142, 541, 703, 504 millones. Media anual = 540 millones.
Conclusiones respecto a la valoración
Por activos y por patrimonio neto, Caixabank vale el doble que Bankia.
Por capitalización bursátil y por beneficios, Caixabank vale el triple que Bankia.
La ecuación de canje final se situará entre esos dos niveles.
SI ACEPTAMOS QUE CAIXABANK VALE EL DOBLE QUE BANKIA:
Para entenderlo, sería como sumar 100 + 50 = 150.
Los antiguos accionistas de Caixabank participarían en un 66,66% en la nueva entidad. Y los de Bankia lo harían en un 33,33%. La Fundación se quedaría con el 26,66% y el FROB con el 20,60%. Malo para la Fundación, bueno para el FROB.
SI ACEPTAMOS QUE CAIXABANK VALE EL TRIPLE QUE BANKIA:
Sería como sumar 100 + 33,33 = 133,33.
Los antiguos accionistas de Caixabank participarían en un 75% en la nueva entidad. Y los de Bankia lo harían en un 25%. La Fundación se quedaría con el 30% y el FROB con el 15,45%. Bueno para la Fundación, regular para el FROB.
APOSTAMOS POR UNA SOLUCIÓN INTERMEDIA
Tomemos la media de los valores anteriores: Caixa vale 100 y Bankia 41,66 (media entre 50 y 33,33).
Y supongamos que la Fundación adquiere estos días en Bolsa un 2,5% adicional de Caixabank (son 150 millones de acciones) situando su participación en el 42,5%.
Así, los antiguos accionistas de Caixabank participarían en un 70,60% en la nueva entidad. Y los de Bankia lo harían en un 29,40%. La Fundación se quedaría con un 70,60% del 42,5% = 30,005%. Objetivo cumplido. El FROB se quedaría con el 29,40% del 61,8% = 18,17%. Aceptable.
Pronto veremos la solución.
