Este miércoles 1 de marzo Ferrovial y Ferrovial Internacional han hecho una comunicación importante a la CNMV.
Ferrovial Internacional (en adelante, FISE) es una sociedad radicada en Holanda, filial al 100% de Ferrovial, importante sociedad española de infraestructuras, cotizada en Bolsa.
Lo que han comunicado es que los Consejos de Administración de Ferrovial y FISE van a proponer a sus Juntas Generales de Accionistas una fusión trans-fronteriza en cuya virtud FISE absorberá a Ferrovial. Esta fusión se llama inversa porque es la filial la que absorbe a la matriz. De este modo, FISE recibirá todos los activos y pasivos de Ferrovial (que se extingue) y a cambio entregará a los accionistas de Ferrovial acciones de nueva emisión de FISE, en proporción de 1×1 (una acción de FISE por una acción de Ferrovial).
LA SITUACIÓN ACTUAL
Actualmente, de la matriz española Ferrovial cuelgan dos patas:
1)la internacional, que es la holandesa FISE, de la que, a su vez, cuelgan varias sociedades extranjeras que llevan el negocio internacional (Estados Unidos, Reino Unido, Canadá, Australia…). FISE ostenta un 86% del total de activos del grupo.
2)la nacional, que son varias sociedades españolas que llevan el negocio en España. Representan el restante 14%.
En cada país extranjero, las sociedades allí radicadas realizan su actividad, pagan su Impuesto sobre Sociedades en el país, y pagan dividendos a FISE. En Holanda esos dividendos están exentos de impuestos. FISE paga dividendos a Ferrovial.
En España, Ferrovial realiza su actividad generando beneficios, y además recibe los dividendos pagados por FISE. Tributa en el Impuesto sobre Sociedades español por su beneficio mundial. Con una particularidad: los dividendos recibidos del extranjero están casi totalmente exentos: sólo tributa, al 25% del Impuesto sobre Sociedades, el 5% de dichos dividendos. El 95% restante está exento. Hay que decir que esto es así desde 2021, por decisión de este Gobierno. Hasta entonces estaba exento el 100% de los dividendos.
Finalmente, Ferrovial paga dividendos a sus accionistas, quienes tributarán por el impuesto que les toque (IRPF, Sociedades o No Residentes).
Hay que indicar que el 82% de los ingresos del grupo proceden de fuera de España. Y que el 93% de los accionistas institucionales son extranjeros.
LA SITUACIÓN FUTURA
Una vez consumada la fusión, Ferrovial desaparece y todas las sociedades extranjeras y todas las sociedades españolas que subsisten pasan a ser filiales de FISE. El domicilio social y fiscal y la dirección efectiva del grupo se traslada a Holanda.
Todas esas sociedades extranjeras y españolas realizarán su actividad en su país respectivo, generan beneficios y pagan el impuesto sobre Sociedades de su país. Reparten dividendos a FISE. FISE debe tributar conforme al Impuesto sobre Sociedades holandés. Con una particularidad: en Holanda el 100% de los dividendos procedentes del extranjero están exentos. Esta es una ventaja (poco relevante) respecto a la situación actual.
Finalmente, FISE reparte dividendos a sus accionistas, que son los mismos que actualmente lo son de Ferrovial. Estos accionistas tributarán por el impuesto que les toque (los españoles por IRPF ó Sociedades; los extranjeros por su impuesto personal).
FISE cotizará en la Bolsa española y en la de Amsterdam. Y solicitará ser admitida a cotización en una Bolsa de EEUU. Se mantendrán todos los negocios y el personal en España, aunque algunos directivos deberán trasladar su residencia a Holanda para llevar allí la dirección efectiva del grupo.
LAS RAZONES DE LA OPERACIÓN
Ferrovial ha manifestado que lo que busca con esta fusión es una mayor presencia internacional, mejores condiciones financieras para endeudarse y tener un trampolín para cotizar en EEUU. Considera además que Holanda constituye un entorno favorable para los negocios y ofrece un ordenamiento jurídico confiable. No habla de razones fiscales.
LA REACCIÓN DEL GOBIERNO
Esta operación ha generado un gran malestar en el Gobierno. El traslado de la sede social de España a Holanda les parece inaceptable y erróneo. Calviño ha reprochado a la empresa su falta de compromiso con España, a quien, según ella, Ferrovial se lo debe todo. Además, estiman que el gesto no es positivo para el país. Y temen el efecto contagio.
Yolanda Díaz exige que se tomen las medidas necesarias para impedir esto. Y UP reclama que no se le dé a Ferrovial ninguna obra pública en España.
El Gobierno hará todo lo que pueda (poco) para entorpecer la operación.
NUESTRA OPINIÓN
Esta operación no supone un quebranto apreciable para la Hacienda española. Pierde poco dinero, a saber: 1) la comentada tributación del 25% sobre el 5% de los dividendos extranjeros. Estimando esos dividendos en 700 millones, la pérdida en cuota es 8,75 millones al año; 2) la pérdida del IRPF e impuestos indirectos por el personal directivo que traslade su residencia a Holanda. A cambio, dejan de ser gasto de personal en las sociedades españolas.
La empresa seguirá trabajando en España como hasta ahora, y seguirá tributando en España por los beneficios obtenidos aquí. Prácticamente lo mismo que ahora.
Las razones, no fiscales, expuestas por Ferrovial, son importantes. Y, entre ellas, hay que insistir en la más importante: lo que se busca es un ordenamiento jurídico confiable. En eso, hay que reconocer que Holanda le saca mucha ventaja a la España actual.
El Gobierno español ha generado un clima hostil a las grandes empresas. Los ministros de UP se han despachado a gusto contra notables empresarios y nadie les llama al orden. Y es que el propio Presidente se ha podemizado predicando una infantil dialéctica de buenos y malos. Ha llegado a decir que si Botín y Galán protestan es que vamos en la buena dirección. Eso no se oye en ningún país serio. Y no transmite buenos augurios.
La inseguridad jurídica es alta: los hechos demuestran que aquí puede pasar cualquier cosa en cuestión de semanas. Véase cómo se han aprobado los Impuestos extraordinarios sobre Bancos y Energéticas. O el Impuesto sobre las Grandes Fortunas. Haber generado esa inseguridad es malísimo para la inversión y la creación de empleo.
El Gobierno debe tener complejo de culpa. Por eso, hiperventila con Ferrovial. Tienen que corregir el rumbo.
